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600518-SH
投保案例选编(四)

日期:2016-05-17 15:03:25

投保案例选编(四)
 
案例12:信披错漏引震荡 规范披露保公平
 
为顺应某市政府城市中心区“退二进三”整体规划的需要,B上市公司将位于城市中心区域的旧厂区生产线逐步搬迁到市郊和省外开发区。2012年7月,公司在完成旧厂区的搬迁后,与土地管理部门签署了国有土地征收补偿协议,旧厂区土地以“公开出让,收益支持”模式进行收储、改造和补偿。
 
B公司在2012年底前按协议完成了土地移交,并于同年12月对协议签署及执行概况进行了公告,但未披露具体补偿标准等关键信息。由于当时房地产市场行情火爆,城区商住用地拍卖屡创新高,市场各方都认为公司披露的旧厂区土地收储事项必将大幅增加公司利润,对公司股价产生重大影响。由于公司土地出让价格等相关条款披露不清晰,引发投资者和媒体的各种猜测,有的认为该事项只能增加公司净利润几亿元,有的则认为将高达三、四十几亿元,引发一部分投资者跟风炒作,公司股价在5.5元和9.5元之间大幅震荡。
 
土地收储到底能给B公司带来多少收益?广东局带着疑问对公司土地收储事项的信息披露进行了检查,发现公司在以往公告中遗漏了协议中一些影响土地价格的重要条款,如地块容积率超过一定限值部分不予补偿、市政公建配建费用将由公司承担、约定时点前移交土地将取得额外奖励、提前取得的预付补偿款最终清算时有可能退还市政府等。上述信息已足以影响投资者作出理性判断。广东局发现上述问题后要求公司立即并全面补充披露土地收储协议的所有重要条款。
 
B公司随后于2013年9月发布专项临时公告,详细披露了土地收储协议的所有重要条款,并对公司2012年年度报告相关内容进行补充更正。后来,公司在该土地收储事项后续信息披露中吸取前期教训,不但及时充分披露协议履行情况,还在协议履行关键节点及时停牌,确保全体投资者公平获取对公司有重大影响的信息。从股价走势看,公司全面披露土地收储协议重要条款后,公司股价波动明显减弱,股价呈现出稳步上升的趋势,反映出在信息充分披露的情况下投资者对公司股票价值的判断趋于一致。
 
 
案例13:承诺分红 理当兑现
 
辖区E公司在招股书中承诺,2011至2013年度公司以现金方式分配的利润为当年实现的可分配利润的百分之三十。公司于2012年3月上市,仅在两个月后,公司便公告称,因项目及运营资金的需要,不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。
 
公告发布后,投资者和媒体高度关注,纷纷质疑公司不履行IPO时作出的承诺,在公告中也没有详细说明2011年不分配利润的具体原因。对此,公司解释称由于公司在作出现金分红承诺时,认为是以合并报表的利润额为基数进行利润分配,但按相关规定利润分配是以母公司的利润为基础的,如果按2011年母公司1400多万利润的30%计算,只有400多万可分配给股东,这样并不能让投资者得到好处而且会影响公司形象。但市场不接受公司的解释,认为公司言而无信、忽悠投资者。
 
广东局了解到相关情况后,第一时间约见该公司控股股东和相关董监高人员谈话,明确指出虽然现金分红是公司的自主经营决策,但公司没有履行招股说明书中关于现金分红的承诺,违背了对中小投资者的诚信义务。对此,广东局向公司和持续督导机构分别下发监管意见函,要求公司尽快制定履行现金分红承诺的具体方案,并予以公开披露。
 
在广东局督促下,公司重新召开董事会审议通过并披露了“每10股派发现金股利人民币0.35元”的年度利润分配方案。公司在2012年还实施了中期分红,当年股利支付率超过50%。公司上市后至今共实施现金分红5次,累计现金分红1.3亿元,每年股利支付率均在30%以上,公司如约履行了招股说明书中关于现金分红的承诺,并连续4年进行了现金分红。
 
 
案例14:投之以桃 报之以李
 
广东辖区F上市公司2011年完成重大资产重组后扭亏为盈,当年实现税后利润近7亿元。公司业绩高增长和宽裕的现金流,令中小投资者们喜出望外。大家期望着公司的高额现金分红,分享业绩增长带来的切实好处。可是公司伴随着年报同时披露的却是不进行利润分配的预案,这让投资者大失所望,市场上质疑之声四起。
 
公司盈利是否不真实,实际无钱可分?如果真实,不分红的实际原因是什么?广东局带着疑问对F公司开展了现场检查,重点核查公司的盈利情况、财务状况,确保公司分红基础的真实可靠。检查中发现,公司管理层认为重大资产重组是大股东对上市公司的支持,而现金分红是将公司的钱分给中小股东,不利于公司未来发展。针对这一错误认识,广东局正式约谈了公司董事长。
 
在约谈中,监管人员指出公司目前重大资产重组完成后业绩有了大的改善,为公司实现现金分红打下良好基础,如果主动积极回报投资者一方面可以树立公司良好的市场形象,对提升股价也有正面效应;另一方面公司未来的再融资也更容易得到中小投资者认同。综合而言,实施现金分红对公司经营发展战略实施有良好的正反馈效果。希望公司在审议2012年度半年度报告的同时,结合修订后的公司章程、分红管理制度和股东回报规划,认真研究进行中期现金分红的可行性。
 
同时,监管部门还根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,发函提出了详细披露不予现金分红的原因、留存收益的使用计划及预期收益情况,以及完善公司章程、制定未来三年股东回报规划等一系列整改措施。
 
有理有据的分析和具体的整改措施,既纠正了决策者的错误认识,也给出了后续执行思路。检查后,公司结合未来投资机会和盈利情况,重新研究了资金使用计划。2012年中报披露同时,董事会提出了10派10元转增10股的分红预案,5亿多元的现金分红和78.59%的股利支付率刷新了我国资本市场中期分红的纪录,在市场广泛好评支持下公司股价随之持续上行,创出新高。
 
 
案例15:代客操盘 后患无穷
 
徐某系D证券营业部的总经理,经人介绍认识了客户蔡某。徐某吹嘘自己炒股经验丰富,稳赚不赔,可以给蔡某操作股票并保证本金及固定收益。蔡某心想徐某作为营业部总经理,应该水平不错。于是双方达成口头协议,约定徐某代蔡某操作其证券账户,蔡某每月按5%的比例收取固定收益,实际收益超出固定收益的部分作为徐某的报酬,低于固定收益或亏损的,由徐某按本金和固定收益进行补足,合作期限为一年。
 
其后,蔡某向其证券账户打入33万元资金,并将账户密码告诉徐某,徐某操作蔡某证券账户并按月向蔡某支付了5%的固定收益,双方合作甚欢。
 
合作期满后,徐某又联系蔡某询问是否愿意继续合作。初尝甜头的蔡某觉得徐某上次合作还算可信,于是与徐某再次达成口头协议,约定由徐某继续操作蔡某账户,收益分成模式照旧。但是,由于股市连续下挫,徐某操作的蔡某账户出现了较大亏损,徐某便停止向蔡某补足本金和支付固定收益。
 
眼看本金越来越少,蔡某只好割肉清仓。蔡某收回账户使用权时,其账户仅剩11万元。在与徐某协商赔偿未果后,蔡某向广东局投诉,反映徐某涉嫌证券欺诈,要求徐某赔偿本金损失和支付固定收益。接到投诉后,广东局对蔡某反映的问题进行了核查,初步认定徐某作为证券从业人员接受客户委托买卖证券违反了《证券法》的有关规定,遂对其进行立案调查。
 
2011年5月,广东局正式作出行政处罚决定,认定徐某私下接受客户委托进行证券交易违反了《证券法》第一百四十五条有关“证券公司及其从业人员不得未经过其依法设立的营业场所私下接受客户委托买卖证券”的规定,构成了《证券法》第二百一十五条所述“证券公司及其从业人员违反本法规定,私下接受客户委托买卖证券”的行为,对徐某给予警告并处以10万元罚款。
 
同时,徐某所在的证券公司也因其违反证券法律法规,解除其营业部总经理职务,并予以辞退。
 
此外,蔡某还向法院提起民事诉讼,要求徐某赔偿本金及固定收益损失共计51万元。2011年7月,相关法院作出判决,认定徐某与蔡某之间的委托合同因违反了法律的强制性规定而无效,双方对此均存在过错,但徐某作为证券从业人员应对蔡某本金损失承担80%的主要责任,蔡某自行承担20%的责任,徐某最终应向蔡某赔偿损失18万元。对于蔡某主张的固定收益部分,因相关约定违反法律规定未予支持。
 
 
案例16:虚假宣传 自食苦果
 
2012年8月,广东局接到投资者实名投诉,反映辖区H证券公司某业务人员明知“某指数分级基金”的次级份额属于非保本产品,但仍将其宣传为保本产品,投资者购入后出现大幅亏损。
 
经查阅相关文件,广东局发现H证券公司代销的分级基金次级份额,需承担对该基金优先级份额本金的有限补偿责任,在成立后封闭运作并上市交易,具有高收益、高风险特征,并非保本产品。
 
部分客户反映,销售人员在产品推介会上声称该产品为保本型基金,不会亏本,所以才拿出毕生积蓄购买。在广东局进行核查时,相关销售人员对此先是予以否认,但在投诉人提供的现场录音等证据面前,低头承认了违规事实。
 
监管部门将核查情况向H证券公司进行了通报,该公司意识到,自身在开展基金代销业务时,过于强调业绩导向,对执业人员的营销行为疏于监督和管理,导致营销人员采取隐瞒风险甚至将非保本型基金宣传为保本基金等手段推销产品,诱导客户买入。在事实和证据面前,H证券公司按照内部制度,对相关部门、分支机构负责人以及营销人员分别采取了警告、通报批评及扣罚绩效奖金的问责措施。
 
为弥补投资者损失,排除潜在纠纷,H证券公司采取了多种补偿措施,包括向10余名客户提供直接或间接经济补偿20余万元,联合基金产品发行人对其他购买了该产品的客户进行回访和安抚,并设立专项补偿资金,备付后续可能因类似原因给客户造成的亏损。
 
 
案例17:承诺收益不可取 监管惩处不留情
 
广东辖区J证券投资咨询公司开发了荐股软件并通过该软件向投资者提供证券投资顾问服务。2014年以来,广东局先后接到多名投资者实名投诉,反映J公司在开展业务过程中,对其历史业绩进行夸大宣传,向投资者承诺一个服务期内收益可达20%,结果却造成投资者大幅亏损。
 
接到投诉后,广东局通过暗访、突击抽查和全面现场检查等方式对有关情况进行核查。经查,J公司在向潜在客户推广其投资顾问业务时,对公司的历史业绩进行不实宣传。该公司数名业务人员多次向投资者表示,公司推荐个股的成功率达到八成,一个服务期的收益有20%左右。
 
而经核查比对,公司相关投资顾问服务历史业绩与上述营销宣传内容不符。
 
现场检查掌握的证据还表明,J公司在业务开展、合规管理和风险控制等方面存在疏漏,未采取有效措施规范业务人员的执业行为;公司在对客户进行回访时,也未按照法律法规和公司制度要求核实公司业务人员是否存在承诺收益等违规行为,从而导致业务人员普遍采用夸大过往业绩、承诺投资收益等方式推广业务和招揽客户。
 
针对上述违规行为,2014年10月,广东局对J公司采取了责令改正的行政监管措施,并责令公司及时处理客户投诉纠纷,积极回应客户的合理诉求。最终,对因业务人员违规承诺收益行为而遭受损失的投资者,J公司给予10余万元补偿。
 
 
案例18:营销行为应规范 佣金标准宜明确 
 
2014年7月,曹某通过12386中国证监会热线反映,其于2012年6月转户到广东辖区K证券营业部,当时客户经理小徐口头承诺佣金收取标准为0.4‰,但实际交易中营业部一直按0.8‰收取,有时每笔交易还收取5元的手续费。
 
热线通过广东证券期货业协会,将曹某的投诉转K营业部处理。广东证券期货业协会积极督促公司处理好该起投诉,同时还建议公司就开户佣金事宜进行全面自查,确保收费公平合理。
 
营业部翻查曹某开户资料、回访录音等客户档案,未发现曹某对佣金收取标准提出异议或申请调整佣金的任何材料,客户经理小徐也表示,未曾给予曹某佣金0.4‰的承诺。对于其中的5元佣金问题,根据国家发改委等部门印发的《关于调整证券交易佣金收取标准的通知》相关规定,A股每笔交易佣金不足5元的,按5元收取,因此,该项收费合规合理。
 
第二天,营业部工作人员拿着曹某的开户资料和录音,以及相关政策文件,向曹某当面沟通说明。曹某表示,对5元一笔的佣金收费无异议,但要不是客户经理小徐承诺按0.4‰收取佣金,他怎么会转户呢?
 
营业部称曹某口说无凭。曹某不服气,于是再次拨通12386热线表达对该营业部的不满,要求退还多收佣金的同时给予合理赔偿。
 
眼看双方“剑拔弩张”,热线立刻与广东证券期货业协会联系,希望指派专业调解员进行调解。
 
调解员先向营业部调取曹某此前的佣金收费凭证,再向营业部负责人说理,表示虽然曹某不能提供相关证据,但其在转户前交易佣金一直是0.8‰,促使其转户的原因很可能就是佣金费率的优惠,希望营业部对退还部分佣金的问题重新考虑。另一方面,调解员对曹某晓以利弊,建议其在目前证据不足的情况下退一步接受调解方案,以达成双方共赢的目的。
 
在热线及广东证券期货业协会有理有据的调解下,营业部向曹某退还部分佣金,同时优化公司开户流程,增加签署佣金标准确认文件的环节。问题的顺利解决,让曹某感受到12386热线的古道热肠,他最终签署了调解协议书,并继续留在K营业部进行交易。

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